1933年11月8日，中国工农红军第二十六军四十二师在合水县莲花寺正式组建。根据包家寨会议的决定，王泰吉任师长，高岗任政委，刘志丹任参谋长，黄子文任政治部主任。同时，中共四十二师委员会正式建立，杨森任书记。
    红四十二师下辖第三团、骑兵团和警卫连。第三团由西北民众抗日义勇军、耀县三支队和红四团的少年先锋队及原红二团南下归队人员合编而成，团长王世泰，政委李映南(后由黄罗斌担任)，下辖三个连：第一连连长赵国卿；第二连连长陈学鼎，指导员张邦英；少年先锋连连长王有福。骑兵团以红四团为主编成，团长黄子祥，政委由杨森兼任，下辖两个连：第一连连长李志柏，第二连连长高占胜。红四十二师共有500余人，战马200多匹。红四十二师成立后，于11月中旬挥师南下，在宜君县杨家店子歼灭国民党军第八十六师二五六旅五一一团一个连120余人，缴枪120多支，处决了连长李文杰。
    杨家店子一战，红四十二师也有较大伤亡，其中有三四十名伤员无处安置。在此情况下，红四十二师改变了原定南下照金、开辟第三路游击区的计划，调头北上，进入南梁地区。
    红四十二师进入南梁地区以后，派遣习仲勋、张策等在当地发动群众，组建农民联合会、赤卫军等组织，打土豪，分财物。同时，积极发展党员，建立中共基层组织。红军主力部队则兵分两路，捕捉战机。
    红四十二师师部率第三团东进咸(阳)榆(林)公路沿线，消灭了部分民团。随后，又奔袭甘泉县城。在进攻受挫后，又沿洛河川向西前进，在葡萄沟门击溃第八十六师一个营。
    骑兵团则向西北方向活动，在荔园堡歼灭了甘肃警备骑兵旅第二团张廷芝部新兵营60余人，击毙营长梁邦栋。随后，又在二将川消灭了赵富奎民团。
    11月底，红四十二师第三团与骑兵团在二将川会合。
    红四十二师在南梁地区初步站稳脚跟后，成立了由吴岱峰任主任的后方工作委员会，开展发动和组织群众工作。在此期间，庆阳、合水、保安、安塞等游击队相继成立。
    12月中旬，红四十二师第三团和骑兵团再次南下，占领了正宁县南邑后沟，收缴了当地民团的部分枪支。
    同年12月，南梁地区赤卫队相继建立：小河沟、豹子川为第一大队；玉皇庙、马连岔为第二大队；白马庙为第三大队；二将川为第四大队。同时，在金岔沟、白马庙、玉皇庙一带先后建立了农民联合会、贫民团、雇农工会等群众组织，以南梁为中心的陕甘边革命根据地初具规模。
    1934年1月初，经红四十二师党委同意，王泰吉离开部队，准备前往豫陕边刘桂堂部开展兵运工作。刘志丹接任红四十二师师长。
    2月18日，王泰吉在行至淳化县通润镇时，被淳化三区民团团长马云从逮捕，随后被押送西安。
    王泰吉被捕后，中共组织和第十七路军中的进步人士多方营救，但由于国民党陕西省党部严密监视，终未成功。2月26日，蒋介石密电陕西省政府主席邵力子，将王泰吉“就地正法”。3月3日，王泰吉在西安英勇就义，年仅28岁。
    1934年1月下旬，高岗调任新成立的陕甘边区第二路游击总指挥部政委，杨琪任第二路游击总指挥部总指挥。高岗离职后，杨森接任红四十二师政委，张秀山接任红四十二师党委书记，并兼任骑兵团政委。
    2月13日，红四十二师攻占耀县北原生义堡。随后，陕甘边区第三路游击总指挥部成立，总指挥先后由张明吾、王安民、陈国栋担任，政委先后由黄子文、张仲良、张邦英担任。
    陕甘边区第二路游击总指挥部下辖庆阳、合水、保安、安塞、庆北、定边、华池、环县等游击队和保卫队。第三路游击总指挥部下辖直属特务队、正宁四支队(平子游击队)、五支队、八支队、十六支队(回民游击队)，宁县三支队、一支队及淳(化)耀(县)、中(部)宜(君)、富(县)甘(泉)、旬邑等游击队。
    红四十二师以及陕甘边区第二、三路游击总指挥部的相继建立，不仅加强了陕甘边革命根据地的武装力量，也为以南梁为中心的陕甘边革命根据地的巩固与扩大提供了坚强的保障。