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　　坐落在清凉山西侧半山腰间，是万佛寺石窟中最大的一个洞窟，历代纂修的地方志多有记述。该洞窟宽17米、进深14米、高6．7米，平面略呈正方形，洞口有窟檐，前壁开二门一窗，左门高6．4米、宽26米，有门高6．4米、宽25米。洞内中间稍偏后有一座长11米，宽4.78米，高1.43米的长方形台基，台基左右两侧为直通窟顶并与台基等宽的大屏柱。据窟外墙壁上的题记和台基上现存痕迹，知其上原有3尊泥塑大佛像，后毁。洞窟顶部两屏柱间镌刻有八角覆斗式藻井3个，藻井周围的花板上有宝幡似的雕饰。洞内左、右、后三壁及两门左、右两侧，两屏柱的四个面上均布满神态各异的浮雕佛、菩萨像约1万余尊。其中除有近万尊平行排列、整齐有序的小千佛像外，还在其间夹杂有较大的独尊佛像6尊，一佛二弟子13铺39尊，一佛二菩萨造像11铺33尊(其内包括华严三圣9铺，27尊；西方三圣2铺，6尊)，自在观音造像18尊，千手观音造像3尊，三臂观音造像1尊，白衣大士1尊，舍利塔4座。这些造像，高者1米有余，低的仅0.13米，或站、或坐；有的托腮，有的侧头，有的讲经说法，有的闭目沉思，有的排列成行，有的组成佛教故事。四座舍利塔也雕刻十分精致、逼真，塔高均在1米左右。另在造像间还分布有245块供人题记的小碣，由于风化严重，仅有3块石碣上的字迹尚可辨识。
　　洞窟由于阴暗潮湿，加之石质疏松，墙壁上的造像亦风化脱落比较严重，尤其后壁更甚。根据窟内遗像风格和石刻题记及有关史料记载，该窟凿造时间当在宋代。