在陕甘边革命根据地的中心区域由照金移到南梁以后，国民党陕西、甘肃地方当局对根据地的“围剿”重点也由南向北转移。从1934年2月起，国民党地方当局对以南梁为中心的陕甘边革命根据地发动了第一次大规模的“围剿”。其具体部署是：驻守庆阳的仇良民团、王子义团和谭世麟部合围红二十六军四十二师和陕甘边苏区；驻耀县的十七路军特务团、驻旬邑的何全升团、驻洛川的冯钦哉第七军四十二师的一个团、驻肤施的第八十六师张瑞卢团严守驻防地，相机堵截转入外线作战的红四十二师主力部队。参加“围剿”的国民党军共八个团，总兵力达一万余人。
    在分析敌情后，红四十二师党委制定了第三路游击总指挥部牵制和袭击南线之敌，红四十二师到外线打击敌人的战略方针，以打破国民党军的重兵“围剿”。
    2月13日，是农历甲戌年除夕，红四十二师攻占了距耀县20多公里的北塬生义堡，没收了当地地主豪绅的财产和备好的年饭。2月23日，红四十二师离开生义堡，在耀县和同官境内活动了一段时间后，回师南梁。
    3月中旬，刘志丹率红四十二师转入外线作战，先后歼灭了耀县瑶曲，宜君石堡、五里镇，中部店头等地民团百余人。随后，红军挥师北上，突然袭击了保安蔺家砭、崖窑等地，歼灭张廷芝部一个连。3月29日，红四十二师又在庆阳元城高桥活捉了庆阳县第四区区长高明山等30余人，缴获30多支枪及大批物资。随后，红四十二师又对元城发起攻击，一度攻占元城街道，歼灭谭世麟部一个连，毙、伤守敌100余人。元城战斗后，红四十二师直赴赵梁子，歼灭谭世麟之子谭振武率领的一个骑兵连，缴枪50余支，战马50余匹。
    在连续作战并取得胜利后，红四十二师于4月2日在合水西华池歼灭了陇东绥靖司令部所属王子义团两个营及一个机炮连。西华池之战共毙、俘国民党军600余人，缴获步枪600余支，迫击炮2门，重机枪2挺，战马50多匹，取得了陕甘边根据地反“围剿”斗争的重大胜利。
    西华池大捷后，红四十二师回师南梁地区，随后又挥师南下，与第三路游击总指挥部配合，打击苏区南线之敌。4月下旬，红四十二师第三团和骑兵团从耀县稠桑出发，攻打同官梁家塬，击毙守敌营长范子畴，活捉区长梁子峰。随后，红三团又进攻咸(阳)榆(林)公路上的重镇黄堡镇，缴获民团枪支二三十支，收缴了一大批烟土、钱财和物资。
    在第三路游击总指挥部的配合下，红三团于5月上旬在淳化县五里原甘嘴子歼灭何全升所部两个连。在甘嘴子战斗中，红四十二师政委杨森负伤，师党委书记、骑兵团政委张秀山接任师政委，高锦纯接任骑兵团政委。
    甘嘴子战斗后，红四十二师主力部队北上正宁。在五顷原，部队遭到陇东警备司令部马恭章骑兵团的突然袭击，人员和物资受到了一定的损失。随后，部队沿子午岭主脉北上，在富县和尚原击溃了冯钦哉所部一个营。6月20日，红三团和第二路游击总指挥部一部北上保安，在瓦子川歼灭第八十六师五一二团二营100余人。
    在此期间，谭世麟部和仇良民团乘红四十二师在外线作战之际，于5月中旬偷袭陕甘边区革命委员会所在地荔园堡，并占领了南梁地区。
    6月下旬，红四十二师回师南梁，迫使仇良民团和谭世麟部退出南梁地区。至此，红四十二师在第二路游击总指挥部和第三路游击总指挥部的配合下，在根据地人民的大力支援下，经过大小战斗30多次，共歼敌3000余人，粉碎了国民党陕西和甘肃地方当局对南梁苏区的第一次“围剿”。