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　　秦朝频繁的征战，苛重的劳役和赋税，使人民生活陷于极度困境。公元前210年，秦始皇帝第五次出巡，病死于沙丘平台。中东府令赵高与胡亥同谋，诈称丞相李斯受始皇遗诏赐始皇长子扶苏，大将蒙恬自死。立第十八子胡亥，是谓二世皇帝。赵高，胡亥更是暴虐，行诛大臣，杀戮亲兄妹。此时，全国已处水深火热之中，起义军风起云涌，势如破竹，征伐嬴秦。
　　二世二年(前208年)冬，陈胜、吴广挥师伐秦。周章（即周文)自荐习兵，陈胜给于将军印玺，车千乘，兵数十万，西进伐秦。兵至于戏(今新丰镇东)二世大惊，遂间群臣。少府章邯请赦骊山刑徒，发给他们武器去战义军。二世使章邯统领刑徒与周章大战于戏。周章大败，章邯穷追不舍，杀周章于曹阳。
　　公元前206年11月，楚霸王项羽，夜击秦军，坑秦降兵20万于新安后，入潼关，兵40万至于戏西，驻新丰鸿门。沛公刘邦兵10万，驻蓝田霸上。灭秦后，演出了一出“鸿门宴”使楚汉之争拉开了序幕。